En Colombia, el desconocimiento de un acuerdo de accionistas que ha sido realizado conforme a los requisitos legales son oponibles a la sociedad, lo anterior implica que si se toma una decisión en la cual se aprueba mediante votos y se vota en contravención a un acuerdo de accionistas lo anterior no solo genera un incumplimiento contractual si no que dicho desconocimiento le es oponible a la sociedad y el socio cumplido puede impugnar la decisión.
Esta posibilidad que se le reconoce a los accionistas de que los acuerdos celebrados entre ellos sean oponibles a la sociedad está consagrado en el artículo 70 de la ley 222 de 1995 que establece lo siguiente:
Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del acuerdo.
Para encontrarse dentro del supuesto de hecho anterior, se deben cumplir unos requisitos que establece la ley en la materia, con el fin de que dicho acuerdo, no sólo tenga efectos contractuales sino que también este sea oponible a la sociedad. Los requisitos que los acuerdos de accionistas deben cumplir para efectos de ser oponibles frente a terceros son los siguientes:
- Que sean suscritos por dos o más accionistas que no tengan la calidad de accionistas y de administradores.
- Que el acuerdo conste por escrito.
- Que el acuerdo sea entregado al representante legal de la compañía.
Cumplidos los requisitos para que el acuerdo de accionistas sea oponible a la sociedad, cuando se contrarie el acuerdo, el socio cumplido está facultado para impugnar dicha decisión y que esta sea nula.
La Superintendencia de Sociedades mediante sentencia 801-16 también establecio que estos acuerdos le eran oponibles a la sociedad y por consiguiente la parte cumplida del acuerdo puede solicitarle al socio incumplido a que cumpla en el convenio a título de cumplimiento de una obligación de hacer o de no hacer.
